1910年的上海租界，11岁的美国华裔富家子弟高道生一个人生活在上海他结识了流落街头的少年方林，两人一起闯荡江湖。但是一次他们误入了大毒枭藏毒品的地窖，终于惹来了杀身之祸--毒枭杀死了道生的父亲。两个少年找毒枭报仇，道生临场怯阵；方林开枪杀死毒枭，为道生报了杀父之仇，自己却被捕。道生逃之夭夭，回到美国。25年后，道生重返上海，四处打听后找到方林，见方林已经成了上海滩上的一个了不得的人物。但道生对方林的许多行为很看不惯，两个相交几十年的朋友终于决裂了。日寇侵占上海，方林在与妻子逃离之际，心中仍然放心不下道生；他千方百计找到了道生，两人一起逃离上海。面对这个大城市的沦陷，两个人感到丝毫无能为力。
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